1944年春夏起，日本发起了对中国平汉铁路南段、粤汉铁路中段和湘桂铁路沿线的猛烈进攻，代号为“一号作战”。其意图为，打通大陆交通线，摧毁中国西南地区的中美空军基地，以阻止对其本土的空袭，同时摧毁中国国民政府继续抗战的意志。1944年5月下旬日军调集了8个师团、4个独立旅团共20余万兵力，开始发起向湖南的进攻，日本动用了发动全面侵华战争以来对一个地区进攻所使用最多的兵力。长沙于6月18日下午失陷。日军沿湘江东岸突进，6月23日进抵衡阳近郊，并继续南进，牵制衡阳外围的中国军队，以孤立衡阳。此时奉命守备衡阳的第10军，装备不足，人员不整，军长方先觉决心与衡阳共存亡。