眼看日本人就要打过来了，耿三七、江岱云与侯景魁商量对策，耿三七提出撤出六郎镇，在山里面打伏击的主张得到侯景魁的肯定，于是耿三七、江岱云蹲守裤裆岭，侯景魁占据帽儿山，双方相机行事应战日寇。在侯景太的带领下，黑田俊雄带着大批日军、伪军开向六郎镇。耿三七、江岱云和侯景魁的伏击却没能挡住火力强劲的日本人。日军占领了六郎镇，慌忙转移的乡亲们中间，游击军战士秦二广的媳妇杏儿临盆在即，耿三七等人拼命挡住敌人进攻，给杏儿生孩子赢得宝贵的时间。耿三七的老上司黄克明被派到游击军给耿三七任副手，这让耿三七十分不安。听黄克明说自己的师弟康地龙开小差跑了，他当即就要去把康地龙找回来，无奈重任在身难以走开。黑田俊雄带着手下开进六郎镇，看上丁逸轩家的高宅大院，打算在此设立指挥部。丁逸轩舍不得家产，没有离开六朗镇，他不愿意得罪日本人，强行将把女儿丁诗雨从游击军领回，禁闭家中不准她参加任何抗日活动。