黑田俊雄中了耿三七的计，将伪装后的耿三七当作晋察冀根据地的司令员，就命令部队包围老鹰崖。成功完成诱敌任务的耿三七要求秦二广护送赵燕撤离，赵燕、秦二广都不愿苟且偷生，而此时日本军已形成合围之势，耿三七只能带上赵燕同上老鹰崖。黑田俊雄对耿三七等人发出猛烈的攻击，生死一线间的战火中，耿三七流出深藏心里的对赵燕的感情。当特别行动队撤到山顶老鹰嘴之时，秦二广却因为伤情过重，奄奄一息，弥留的他最后的要求是给他几颗手榴弹，与敌人同归于尽。耿三七将小队带到山顶，猛然发现救命用的绳子丢了，耿三七他们索性决定跟敌人拼了。这时，司令员正千方百计想办法营救耿三七他们，黄克明不顾一切闯进敌人的包围圈欲解救耿三七。耿三七靠着对地形的熟悉与敌人在深山里周旋，消灭了大批鬼子兵。